Vender o traspasar tu negocio como autónomo: qué pasa con las facturas y la numeración

Después de años levantando tu negocio, has encontrado comprador. Antes de firmar, aparece una duda muy concreta que ningún notario te resuelve del todo: ¿qué pasa con tus facturas? ¿Se las quedas al comprador junto con el negocio? ¿Sigues tú cobrando lo que te deben tus clientes de antes del traspaso? ¿Y Hacienda, cómo trata la venta?

Este artículo es para autónomos (personas físicas) que traspasan o venden su actividad completa a otra persona o empresa — no para socios que fusionan o disuelven una sociedad, que es un caso distinto (qué pasa con las facturas si fusionas o absorbes una empresa o si disuelves una SL).

Lo primero: tu numeración no se transmite con el negocio

Es el malentendido más frecuente. Cuando vendes tu negocio, no le "pasas" tu serie de facturas al comprador, aunque le vendas la clientela, el local, el nombre comercial y hasta las existencias.

La razón es sencilla: la numeración de facturas está ligada a tu NIF, no a la actividad económica en sí. El Reglamento de facturación exige series correlativas por emisor, y tú sigues siendo un emisor distinto al comprador aunque cambie de manos el mismo negocio. Es el mismo principio que ya se aplica cuando una sociedad se escinde o se disuelve: la numeración no "viaja" con la actividad, viaja con el NIF.

En la práctica:

• Tú cierras tu numeración en la última factura que emitas antes del traspaso y conservas el histórico completo (estás obligado a guardarlo el plazo de prescripción fiscal, con carácter general 4 años).
• El comprador — sea autónomo o sociedad — empieza su propia serie desde el número 1 (o continúa la suya si ya facturaba antes), con su propio NIF.
• Si el comprador quiere mantener tu nombre comercial o tu marca, eso no cambia nada a efectos de facturación: para Hacienda sigue siendo un emisor nuevo.

Fube gestiona esto igual que en cualquier alta: cada serie de facturación va asociada a los datos fiscales del negocio que la emite, así que si te das de alta de nuevo en otro proyecto —o si el comprador se da de alta con Fube para continuar tu actividad— parte de una numeración limpia y propia, sin heredar ni mezclar tu histórico.

Qué hacer con las facturas pendientes de cobro y de pago

El traspaso rara vez coincide con el día en que todos los clientes han pagado y todos los proveedores están saldados. Lo habitual, y lo que conviene dejar por escrito en el contrato de compraventa, es:

• Facturas emitidas por ti antes del traspaso, pendientes de cobro: siguen siendo tuyas. El derecho de cobro no se transmite automáticamente al comprador salvo que el contrato lo pacte expresamente (una cesión de créditos). Lo más habitual es que el vendedor siga cobrando lo que ya facturó.
• Facturas recibidas por ti antes del traspaso, pendientes de pago: igual — la deuda es tuya, no del comprador, salvo pacto expreso de asunción de deuda (que además necesita, en muchos casos, el consentimiento del acreedor para liberarte a ti).
• A partir de la fecha de traspaso: el comprador emite y recibe facturas a su propio nombre y NIF por la actividad que continúa.

Por eso conviene fijar una fecha de corte clara en el contrato — el día exacto en el que termina tu facturación y empieza la del comprador — y hacer un cierre de cuentas a esa fecha: qué queda pendiente de cobrar, qué queda pendiente de pagar, y quién se hace cargo de cada cosa.

Cómo tributa el traspaso: IVA

Aquí es donde más dudas genera la operación, porque la respuesta depende de qué exactamente estás vendiendo.

Si transmites tu negocio como un conjunto capaz de funcionar por sí mismo —clientela, contratos, existencias, empleados si los tienes, local si lo incluyes— y el comprador va a continuar la misma actividad, la operación puede estar no sujeta a IVA por transmisión de una unidad económica autónoma, conforme al artículo 7.1º de la Ley del IVA. El Manual práctico de IVA de la AEAT lo resume así: no está sujeta la transmisión de un conjunto de elementos que constituyan una unidad económica autónoma capaz de desarrollar una actividad por sus propios medios, siempre que el comprador acredite su intención de continuarla.

Si, en cambio, lo que vendes son elementos sueltos —el local por un lado, el mobiliario por otro, sin que constituyan una estructura que funcione por sí sola— cada elemento tributa según su régimen propio de IVA, y no aplica la no sujeción.

Esta distinción es casuística: depende de qué se transmite en conjunto y de la intención acreditada del comprador. Confírmalo con tu asesoría antes de fijar el precio y redactar el contrato, porque de ello depende si hay que repercutir IVA o no.

Cómo tributa el traspaso: IRPF

Para ti, como autónomo persona física, el beneficio que obtengas por la venta de los elementos afectos a tu actividad (local, existencias, fondo de comercio, clientela) no tributa como rendimiento de tu actividad económica, sino como ganancia patrimonial en el IRPF. Así lo recoge el Manual práctico de Renta de la AEAT: la transmisión de elementos patrimoniales afectos al inmovilizado material o intangible de la actividad genera ganancias o pérdidas patrimoniales que no se incluyen en el rendimiento neto de la actividad.

La ganancia se calcula, a grandes rasgos, por la diferencia entre el valor de transmisión (lo que cobras) y el valor de adquisición o contable (lo que costaron esos elementos, descontando amortizaciones). Esa ganancia se integra en la base del ahorro del IRPF, no en la base general — una diferencia relevante porque la escala de tributación es distinta.

Otros trámites que no puedes olvidar

• Baja censal: si dejas de ejercer cualquier actividad tras el traspaso, tramita tu baja como autónomo en Hacienda y en la Seguridad Social. Si vas a seguir facturando otra cosa, solo se modifica el epígrafe correspondiente.
• Últimas declaraciones: presenta el IVA y el pago fraccionado de IRPF del periodo en el que se produce el traspaso con normalidad, incluyendo la operación si está sujeta.
• Verifactu: si ya emites con un sistema Verifactu, tu obligación de generar y enviar el registro de facturación a la AEAT se mantiene hasta la última factura que emitas con tu NIF. El comprador, si continúa la actividad con Fube, arrancará su propio historial encadenado desde cero.

Deja el traspaso por escrito, no por confianza

La mayoría de conflictos post-traspaso no vienen de Hacienda: vienen de qué se pactó de palabra y no quedó recogido en el contrato. Fija por escrito la fecha de corte, quién cobra lo pendiente, quién paga lo pendiente, y si la operación lleva IVA o no —con el criterio de tu asesoría por delante—. Con eso claro, la parte de facturación es la más sencilla de resolver: cada NIF con su numeración, cada uno con su historial.

¿Estás valorando el traspaso porque en realidad lo que buscas es cambiar de forma jurídica? Eso es un caso distinto y con otro tratamiento: mira cuándo conviene pasar de autónomo a sociedad limitada.