Fusión o absorción de tu empresa: qué pasa con las facturas, la numeración y el NIF

Te han comunicado que tu empresa se fusiona con otra —o que la va a absorber una sociedad mayor— y, entre la parte legal y la parte contable, hay una pregunta muy concreta que nadie te ha resuelto todavía: ¿qué pasa con las facturas? ¿Puedes seguir emitiéndolas con tu NIF de siempre? ¿Qué ocurre con la numeración que llevas usando años? ¿Y con el histórico, si tu empresa va a dejar de existir como tal? Esta guía responde a eso, con el orden con el que realmente ocurre el proceso.

Fusión por absorción: qué cambia de verdad

En una fusión por absorción, una sociedad (la absorbida) se extingue y transmite en bloque todo su patrimonio —bienes, derechos y obligaciones— a la sociedad absorbente, que continúa existiendo. Es lo que se llama sucesión universal: la absorbente no "compra" activos sueltos, hereda la posición completa de la absorbida, incluidas sus deudas y sus derechos de cobro pendientes. Lo regula la Ley 3/2009, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

Dos fechas conviene tener claras, porque no son la misma:

• La fecha del proyecto de fusión y el acuerdo de las juntas, que arrancan el proceso pero no producen efectos frente a terceros todavía.
• La fecha de inscripción en el Registro Mercantil, que es cuando la fusión produce efectos legales frente a terceros —incluida Hacienda— y cuando el NIF de la sociedad absorbida deja de poder usarse para facturar.

Entre medias hay un plazo de oposición de acreedores y, a veces, semanas de trámite notarial y registral. Durante todo ese tiempo, la absorbida sigue existiendo como persona jurídica y factura con normalidad, con su propio NIF y su numeración de siempre.

Mientras dura el proceso: factura como siempre

Nada cambia en tu día a día de facturación hasta que la fusión esté inscrita. Sigues emitiendo facturas con tu NIF, tu razón social y tu serie correlativa habitual, sin necesidad de avisar a los clientes ni de tocar nada en tu programa de facturación. El error más habitual es adelantarse: emitir facturas ya con los datos de la sociedad absorbente antes de que la fusión sea legalmente efectiva. Eso no es una anticipación prudente, es una factura con un emisor que todavía no es el correcto.

Desde la inscripción: cambia el NIF, no necesariamente la numeración

El día en que el Registro Mercantil inscribe la fusión, la sociedad absorbida se extingue y su NIF queda revocado. A partir de ahí:

• Toda factura nueva se emite con el NIF y la razón social de la absorbente. No hay opción de seguir facturando "un poco más" con el NIF antiguo aunque el cliente ya estuviera acostumbrado a él.
• No hay obligación legal de mantener la serie de numeración de la sociedad absorbida. El Reglamento de facturación (RD 1619/2012) exige que la numeración sea correlativa dentro de cada serie de un mismo expedidor, pero no impone qué series debe tener una empresa tras una fusión. Lo habitual —y lo más simple— es que la absorbente siga con su propia numeración de siempre; si le interesa distinguir a efectos internos las facturas emitidas tras la fusión (por ejemplo, para conciliar mejor las carteras de clientes que llegan de la absorbida), puede abrir una serie específica, pero es una decisión de organización interna, no un requisito fiscal.
• El histórico de facturas de la sociedad absorbida no desaparece. Pasa a la absorbente por sucesión universal, junto con la obligación de conservarlo: cuatro años a efectos de IVA, seis según el Código de Comercio. Es la absorbente quien debe poder mostrar esas facturas si Hacienda las pide, aunque las haya emitido una empresa que ya no existe.

Si tu empresa absorbida factura a la Administración Pública por Facturae/FACe, hay un paso adicional: hay que actualizar los datos de proveedor en el registro DIR3 y notificar al órgano de contratación la sucesión de empresa en los contratos en curso. No es automático solo por estar inscrita la fusión en el Registro Mercantil.

¿Y las facturas que ya cobraste o emitiste antes de la fusión?

Siguen siendo válidas tal y como se emitieron, con el NIF de la sociedad que existía en ese momento. La retroactividad contable que suele pactarse en las fusiones acogidas al régimen fiscal especial de neutralidad (normalmente al 1 de enero del ejercicio) sirve para consolidar resultados contables desde esa fecha, no para reescribir con qué NIF se facturó en el pasado. No se reemiten ni se corrigen facturas anteriores solo porque la fusión tenga efectos contables retroactivos: ese matiz conviene revisarlo con la asesoría en cada caso, porque depende de los términos exactos del acuerdo.

Avisar a los clientes, aunque no sea obligatorio en todos los casos

No hay un trámite único que obligue a notificar el cambio a cada cliente, pero es lo que evita dolores de cabeza después: si un cliente sigue teniendo el NIF y la razón social de la sociedad absorbida en su ficha de proveedor, puede tener problemas para deducirse una factura que ahora llega con otro NIF. Un aviso simple —nueva razón social, nuevo NIF, misma actividad— antes de la primera factura tras la fusión ahorra idas y venidas.

Numeración y datos fiscales en Fube tras una fusión

Si facturas con Fube, actualizar la razón social y el NIF en los datos de la empresa es un cambio que se hace desde el propio panel, sin perder el histórico de facturas ya emitidas ni tener que empezar de cero. La gestión de series y numeración permite mantener tu serie de siempre o abrir una nueva si te interesa distinguir el "antes" y el "después" de la operación, y el archivo de facturas sigue accesible y exportable para cuando la asesoría o Hacienda lo necesiten.

Preguntas frecuentes

¿Puedo seguir facturando con el NIF de mi empresa mientras dura el proceso de fusión? Sí. Hasta que la fusión se inscriba en el Registro Mercantil, tu empresa sigue existiendo como persona jurídica independiente y factura con normalidad, con su NIF y su numeración de siempre.

¿Tengo que reiniciar la numeración de facturas después de una fusión? No es obligatorio. Puedes seguir con tu numeración habitual (ahora bajo el NIF de la absorbente) o abrir una serie nueva si te resulta más claro para organizarte; la normativa exige correlatividad dentro de cada serie, no un reinicio.

¿Qué pasa con las facturas que ya emití antes de la fusión? Siguen siendo válidas con el NIF con el que se emitieron. La sociedad absorbente asume la obligación de conservarlas, pero no se reemiten ni se corrigen por el simple hecho de la fusión.

¿Tengo que avisar a mis clientes del cambio de NIF? No hay un trámite legal único que lo exija en todos los casos, pero es recomendable: evita que un cliente tenga problemas para deducirse una factura emitida con un NIF distinto al que tenía registrado.

¿La operación de fusión lleva IVA? La transmisión del patrimonio en una fusión puede quedar no sujeta a IVA cuando constituye una unidad económica autónoma capaz de funcionar por sus propios medios (art. 7.1 de la Ley del IVA), pero si aplica en tu caso concreto es algo que debe confirmar tu asesoría con el detalle de la operación.

Si tu empresa está en pleno proceso de fusión o absorción, lo más práctico es dejar la facturación en modo "normal" hasta que la inscripción sea un hecho, y entonces actualizar de una sola vez el NIF y la razón social en tu programa de facturación. Fube conserva el histórico y las series de siempre, así que ese cambio no tiene por qué convertirse en un problema añadido a una operación que ya tiene bastante papeleo por sí sola.