Disolver una SL: qué pasa con las facturas pendientes y el cierre fiscal

Has acordado disolver la sociedad —o estás a punto de hacerlo— y te ha surgido la duda que casi nadie te explica de entrada: mientras dura la liquidación, ¿puedes seguir emitiendo facturas? ¿Y qué pasa con el IVA y el Impuesto sobre Sociedades del último tramo del año, cuando la sociedad deja de existir a mitad de ejercicio? Esta guía aclara qué ocurre con tu facturación durante la liquidación y cómo se cierra el capítulo fiscal cuando la SL se extingue.

Disolución, liquidación y extinción no son lo mismo

Los tres términos se usan como sinónimos, pero marcan momentos distintos y afectan de forma distinta a tu facturación:

• Disolución: la junta de socios acuerda dejar de operar como sociedad y nombra a los liquidadores. A partir de aquí, la sociedad añade "en liquidación" a su razón social en todos sus documentos, incluidas las facturas.
• Liquidación: el periodo en el que los liquidadores cobran lo pendiente, pagan las deudas y venden o reparten lo que queda del patrimonio social. La sociedad conserva su personalidad jurídica y su NIF durante toda esta fase.
• Extinción: termina con la escritura pública de extinción y su inscripción en el Registro Mercantil, que cancela los asientos de la sociedad. Es el momento en que la sociedad deja de existir legalmente.

Esta distinción es la clave de todo lo que viene después: mientras no se inscriba la extinción, la sociedad sigue siendo un sujeto con NIF propio, capaz de facturar y de tener obligaciones fiscales.

¿Puede la SL seguir facturando durante la liquidación?

Sí, pero solo para las operaciones de liquidación: cobrar facturas pendientes de clientes, terminar trabajos ya comprometidos, vender activos o material de la empresa. No para arrancar actividad nueva ajena a la propia liquidación.

En la práctica, esto es lo que cambia en tu facturación desde el acuerdo de disolución:

• Razón social: cada factura que emitas debe mostrar el nombre de la sociedad seguido de "en liquidación".
• Serie de facturación: puedes seguir usando tu serie habitual, sin necesidad de abrirla de cero, mientras la sociedad exista. En Fube, la gestión de series y numeración te permite mantener la correlatividad de tus facturas durante todo este periodo, algo que revisan tanto Hacienda como un eventual comprador o auditor del cierre.
• Cierre de la serie: el último número de factura debe corresponder a la última operación de liquidación real. No emitas facturas "para cerrar cifras": cada factura tiene que responder a una operación efectiva.

Verifactu sigue aplicando mientras la sociedad exista

Un matiz que se pasa por alto: si tu sociedad todavía factura durante 2026 o 2027 —aunque sea "en liquidación"—, sigue siendo un sujeto obligado a facturar con un sistema conforme a Verifactu, con las mismas fechas límite que cualquier otra empresa: 1 de enero de 2027 para sociedades sujetas al Impuesto sobre Sociedades y 1 de julio de 2027 para el resto de empresarios y profesionales. La liquidación no es una causa de exención. Con Fube, cada factura que emitas durante la liquidación sale ya con su huella y su envío a la AEAT, sin que tengas que hacer nada distinto al resto de tu actividad.

El cierre fiscal: qué presentar y cuándo

Aquí está la parte que más dudas genera, porque el ejercicio de la sociedad no termina el 31 de diciembre: termina en la fecha en que se inscribe la extinción en el Registro Mercantil, aunque sea a mitad de año.

IVA: el último modelo 303 (y el 390)

Presenta el modelo 303 correspondiente al periodo en el que la sociedad deja de operar, incluyendo todas las operaciones de liquidación (ventas de activo, últimos cobros). Si el cese se produce a mitad de año, también corresponde presentar el modelo 390 (resumen anual de IVA) referido a ese periodo parcial, salvo que la sociedad viniera aplicando el SII o Verifactu de forma continuada, en cuyo caso puede quedar exenta —conviene confirmarlo con tu gestoría antes de presentarlo.

Impuesto sobre Sociedades: un modelo 200 con plazo especial

El periodo impositivo del Impuesto sobre Sociedades concluye en la fecha de extinción, no el 31 de diciembre. Eso genera un ejercicio corto (desde el 1 de enero hasta el día de la inscripción de la extinción) que necesita su propio modelo 200, con un plazo distinto al habitual: 25 días naturales siguientes a los 6 meses posteriores a la fecha de extinción. Por ejemplo, si la extinción se inscribe el 17 de octubre, el plazo para presentar ese último modelo 200 corre entre el 18 de abril y el 12 de mayo del año siguiente. Omitir este último modelo 200 es una infracción tributaria, aunque la sociedad ya no exista registralmente.

Baja censal: el modelo 036

En paralelo, hay que comunicar a Hacienda el cese de la actividad mediante el modelo 036, que en el caso de una sociedad se presenta al formalizarse la extinción. Hasta que no se presenten tanto la baja censal como el último modelo 200, Hacienda sigue considerando a la sociedad como contribuyente activo, aunque el Registro Mercantil ya la haya dado de baja.

Qué pasa con las facturas y libros después de la extinción

Aunque la sociedad ya no exista, la obligación de conservar las facturas emitidas y recibidas no desaparece. En la práctica, esa custodia recae sobre los liquidadores o, en su defecto, sobre los socios, durante los plazos habituales de conservación de documentación fiscal y mercantil. Descarga y guarda una copia completa de tu histórico de facturación antes de dar de baja el acceso al sistema que usabas: es la referencia que te van a pedir si Hacienda revisa después algún ejercicio ya cerrado.

Preguntas frecuentes

¿Tengo que dejar de facturar el mismo día del acuerdo de disolución?

No. Puedes seguir facturando durante toda la liquidación, pero solo para operaciones de liquidación (cobros pendientes, venta de activo), añadiendo "en liquidación" a la razón social. Lo que no puedes hacer es arrancar actividad comercial nueva ajena al proceso de liquidación.

Si la sociedad se extingue a mitad de año, ¿tengo que presentar el modelo 390?

Por regla general sí, referido al periodo parcial hasta la extinción, salvo que la sociedad aplicara el SII o Verifactu de forma continuada, lo que puede eximir de este resumen anual. Confírmalo con tu gestoría antes de presentarlo, porque depende del caso concreto.

¿Cuándo se presenta el último Impuesto sobre Sociedades?

En los 25 días naturales siguientes a los 6 meses posteriores a la fecha en que se inscribe la extinción en el Registro Mercantil, no en el plazo habitual de julio. Es un plazo especial que se calcula desde una fecha distinta cada vez, según cuándo se extinga la sociedad.

¿Quién se queda con las facturas después de que la sociedad desaparezca?

Normalmente los liquidadores, o los socios en su defecto, que deben conservar la documentación fiscal y mercantil durante los plazos legales de conservación, por si Hacienda revisa un ejercicio ya cerrado.

Disolver una sociedad no es un trámite instantáneo: es un proceso con su propia fase de facturación y su propio cierre fiscal, distinto del calendario habitual. Tener claro qué facturas emitir durante la liquidación y qué modelos presentar al final evita el susto de una infracción por un modelo 200 que "ya no tocaba" presentar. En Fube puedes mantener tu serie de facturación activa y ordenada durante todo el proceso, con el histórico siempre disponible para descargar cuando lo necesites.

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Nota legal: El contenido de este artículo tiene carácter meramente informativo y no constituye asesoramiento fiscal, contable ni legal. Recomendamos consultar con un profesional especializado antes de tomar decisiones basadas en esta información.