Constituir una SL desde cero: pasos, costes y qué necesitas para poder facturar
Guía paso a paso para constituir una sociedad limitada desde cero: nombre, capital social, notario, Registro Mercantil, NIF y alta censal, hasta el momento en que ya puedes emitir tu primera factura.
Quieres montar tu negocio directamente como sociedad limitada, sin pasar antes por darte de alta como autónomo. Es una decisión razonable si vas a tener socios, si el riesgo del proyecto es alto o si tus primeros clientes son empresas que prefieren facturar con una sociedad. El problema es que nadie te explica el orden exacto de los trámites, ni te dice cuándo, en medio de ese proceso, puedes emitir ya tu primera factura. Esta guía va de eso: los pasos, lo que cuesta cada uno y el momento concreto en el que tu SL puede empezar a facturar.
Si todavía dudas entre autónomo y sociedad, antes de seguir puede interesarte cuándo conviene pasar a SL. Este artículo da por hecho que ya has decidido constituir la sociedad y quieres el paso a paso.
Paso 1: reservar el nombre con el certificado negativo de denominación
Antes de nada hay que comprobar que nadie más tiene registrado el nombre que quieres para tu sociedad. Esto se pide al Registro Mercantil Central, que expide una certificación negativa si el nombre está libre.
Dos plazos a tener en cuenta:
- La certificación reserva el nombre a tu favor durante seis meses.
- Solo es válida durante tres meses para poder otorgar con ella la escritura de constitución ante notario.
Si te pasas de esos tres meses sin firmar la escritura, tendrás que pedirla de nuevo. Conviene no solicitarla mucho antes de tener el resto de trámites encarrilados.
Paso 2: decidir el capital social (por qué "1 euro" no siempre conviene)
Desde la reforma de la Ley 18/2022 ("Crea y Crece"), el capital social mínimo para constituir una SL es de 1 euro: la norma fija literalmente que "el capital de la sociedad de responsabilidad limitada no podrá ser inferior a un euro".
Pero constituir con un capital simbólico tiene dos contrapartidas legales mientras el capital social sea inferior a 3.000 €:
- Hay que destinar al menos el 20 % del beneficio a reserva legal cada año, hasta que esa reserva más el capital sumen 3.000 €.
- Si la sociedad se liquida y el patrimonio no llega para pagar a los acreedores, los socios responden solidariamente de la diferencia entre 3.000 € y el capital que aportaron.
En la práctica, esto significa que 1 € reduce la barrera de entrada, pero no elimina el compromiso: solo lo aplaza. Muchas sociedades siguen constituyéndose con 3.000 € precisamente para no arrastrar esa reserva legal reforzada ni la responsabilidad añadida en caso de cierre con deudas.
Paso 3: abrir la cuenta y aportar el capital
El capital social hay que aportarlo en dinero (o en bienes, si es una aportación no dineraria) antes de firmar la escritura. Lo habitual es abrir una cuenta a nombre de la sociedad "en constitución", ingresar el capital y pedir al banco el certificado que el notario incorporará a la escritura.
Paso 4: la escritura pública ante notario
Con el certificado de denominación y el certificado bancario, toca la escritura de constitución. Aquí hay un atajo legal que muchas sociedades pequeñas desconocen: si tu SL usa estatutos tipo (los modelos que aprueba el Ministerio de Justicia) y el capital social no supera los 3.100 €, el Real Decreto-ley 13/2010 fija un arancel notarial y registral reducido:
- Notario: 60 €
- Registro Mercantil: 40 €
Esta vía —conocida como constitución telemática vía CIRCE (el sistema de tramitación online del Ministerio de Industria, con el Documento Único Electrónico o DUE)— también acelera los plazos: el notario puede otorgar la escritura el mismo día en que recibe la certificación negativa de denominación.
Si necesitas estatutos a medida (pactos entre socios, cláusulas específicas) o un capital superior, sales de este régimen reducido y los honorarios notariales se calculan por el arancel general, normalmente varios cientos de euros.
Paso 5: la inscripción en el Registro Mercantil
Con la escritura firmada, el notario la remite telemáticamente al Registro Mercantil competente. En el mismo régimen de estatutos tipo y capital reducido, el registrador tiene un plazo de 7 horas hábiles desde la recepción telemática para calificar e inscribir la sociedad. Fuera de ese régimen, la inscripción puede tardar varios días hábiles.
Es en este momento —la inscripción— cuando tu sociedad adquiere personalidad jurídica plena.
Paso 6: el NIF, de provisional a definitivo (y cuándo puedes facturar)
En cuanto se otorga la escritura, Hacienda asigna a la sociedad un NIF provisional, que aparece marcado con la coletilla "EN CONSTITUCIÓN" para que cualquier proveedor o cliente sepa que la sociedad todavía no tiene su NIF definitivo.
Desde la inscripción en el Registro Mercantil (o desde el otorgamiento de la escritura, si se presenta antes) tienes un mes de plazo para aportar a Hacienda la documentación que falte —la copia de la escritura inscrita, entre otra— y que el NIF pase a definitivo. Si no se presenta en plazo, la Agencia Tributaria puede archivar la solicitud.
Con el NIF provisional ya es posible operar y emitir facturas, aunque conviene comentarlo con tu asesoría: algún banco o cliente puede pedir que la sociedad tenga ya el NIF definitivo antes de cerrar una operación importante. En cuanto tienes NIF —provisional o definitivo— puedes dar de alta tu primera serie de facturación y emitir tu primera factura.
Paso 7: el alta censal — modelo 036
El último trámite fiscal es presentar el modelo 036 para darte de alta en el Censo de Empresarios, declarar tu actividad (epígrafe del IAE) y comunicar el régimen de IVA con el que vas a facturar. Es el mismo formulario que usan los autónomos para darse de alta o modificar sus datos; puedes ver cómo funciona en detalle en la guía del modelo 036.
Con el alta censal presentada, tu sociedad está lista para el día a día: emitir facturas con numeración correlativa desde el primer día, controlar el IVA repercutido y soportado, y presentar sus modelos trimestrales. Fube permite configurar la primera serie de numeración de tu sociedad en cuanto tengas el NIF, para no tener que reordenar nada más adelante.
Cuánto cuesta constituir una SL, en resumen
| Concepto | Coste orientativo |
|---|---|
| Certificado negativo de denominación (Registro Mercantil Central) | Una tasa fija menor (confírmala en el momento de solicitarla) |
| Notario (estatutos tipo, capital ≤ 3.100 €) | 60 € |
| Registro Mercantil (mismo régimen) | 40 € |
| Notario y registro fuera del régimen reducido | Varios cientos de euros, según el arancel general |
| Gestoría (opcional, para tramitarlo todo) | Variable según el despacho |
El régimen de estatutos tipo y capital reducido existe precisamente para que constituir una SL pequeña no cueste una fortuna. Si tu proyecto necesita estatutos a medida desde el primer día, ese coste sube, pero el resto del proceso —notario, registro, NIF, alta censal— es el mismo.
Preguntas frecuentes
¿Puedo constituir una SL yo solo, sin socios? Sí. Se llama sociedad limitada unipersonal (SLU) y sigue exactamente los mismos pasos; solo cambia que hay un único socio, que debe constar como tal en la escritura y en el Registro Mercantil.
¿Necesito un capital social de 3.000 € si voy a facturar poco al principio? No, el mínimo legal es 1 €. Pero recuerda que con menos de 3.000 € asumes la reserva legal reforzada del 20 % del beneficio y la responsabilidad solidaria de los socios en caso de liquidación con deudas.
¿Puedo facturar antes de que la SL esté inscrita en el Registro Mercantil? Con el NIF provisional que se asigna al otorgar la escritura, la práctica habitual es que sí, aunque tu sociedad seguirá figurando como "en constitución" hasta la inscripción. Coméntalo con tu asesoría si vas a facturar importes relevantes en ese período.
¿La numeración de mis facturas puede empezar por cualquier número? No: la primera factura de una serie nueva debe arrancar por un número correlativo, normalmente 1 (o el que corresponda según el formato de serie que elijas). Es buena idea decidir el formato de tu serie antes de emitir la primera factura, para no tener que romperla después.
