Sociedad profesional (Ley 2/2007): cuándo tu sociedad de servicios está obligada a serlo

Sociedad profesional (Ley 2/2007): cuándo tu sociedad de servicios está obligada a serlo

Si eres abogado, arquitecto, ingeniero, economista o cualquier otro profesional que necesita estar colegiado, y te planteas montar una sociedad con uno o varios colegas, seguro que te ha surgido esta duda: ¿nos vale una SL cualquiera, o la ley nos obliga a constituirla de una forma concreta? Y una vez montada, ¿cómo cobras tú de tu propia empresa: con nómina o facturándole como a cualquier otro cliente?

Son dos preguntas distintas, pero están muy relacionadas, y las dos tienen respuesta clara en la normativa. Vamos por partes.

Qué es una sociedad profesional

La Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales, obliga a constituirse como sociedad profesional a toda sociedad cuyo objeto sea el ejercicio en común de una actividad profesional, entendiendo por "profesional" aquella actividad para la que se exige titulación universitaria oficial e inscripción en el Colegio Profesional correspondiente (medicina, abogacía, arquitectura, ingeniería, economía, auditoría de cuentas...).

La propia ley presume que hay "ejercicio en común" cuando la actividad se desarrolla públicamente bajo un nombre o razón social compartido, o cuando las facturas, actas o recibos se emiten bajo ese nombre común. Si varios profesionales ejercen así sin constituir la sociedad profesional que la ley exige, responden todos solidariamente de las deudas y responsabilidades del ejercicio conjunto — justo lo que una forma societaria bien constituida evita.

Cuándo NO te obliga: sociedad de medios y sociedad de intermediación

No toda sociedad entre profesionales tiene que ser "sociedad profesional". La ley solo entra en juego cuando es la propia sociedad la que contrata con el cliente y presta el servicio bajo su nombre. Hay dos figuras muy habituales que quedan fuera:

• Sociedad de medios: los profesionales ejercen por separado, cada uno factura a sus propios clientes a título individual, y la sociedad solo existe para compartir infraestructura y gastos (alquiler del despacho, personal de apoyo, material).
• Sociedad de intermediación: media entre el cliente y el profesional —una relación triangular (cliente–sociedad–profesional)—, pero no es ella misma quien ejerce la actividad profesional.

Confundir estas tres figuras es el error más habitual al montar un despacho o consultora entre varios socios: si de hecho actuáis como sociedad profesional (nombre común, facturación conjunta) pero estáis constituidos como una sociedad de medios, os falta la forma que la ley exige.

Si te obliga: los requisitos que debe cumplir la sociedad

Una vez claro que tu actividad encaja como sociedad profesional, la Ley 2/2007 fija tres condiciones que debe cumplir durante toda su vida, no solo al constituirse:

• La mayoría del capital social y de los derechos de voto debe pertenecer a socios profesionales.
• Al menos la mitad más uno de los miembros de los órganos de administración deben ser socios profesionales.
• En los órganos colegiados, las decisiones requieren el voto favorable de la mayoría de los socios profesionales.

Si en algún momento se deja de cumplir alguno de estos requisitos —por ejemplo, entra un socio inversor no profesional y desequilibra el capital—, es causa de disolución obligatoria, salvo que se regularice en un plazo máximo de seis meses desde que se produjo el incumplimiento. No es un detalle menor: conviene revisarlo cada vez que entra o sale un socio.

La responsabilidad, distinta de una SL normal

Aquí está la diferencia que más sorprende a quien viene de una SL mercantil corriente: en una sociedad profesional, de las deudas derivadas de los actos profesionales responden solidariamente la sociedad y el profesional (socio o no) que haya intervenido. En una SL ordinaria el socio no responde con su patrimonio personal de la actividad social; en una sociedad profesional, si tú firmaste el informe, el proyecto o el dictamen, tu responsabilidad personal sigue ahí.

Ya dentro de la sociedad: ¿nómina o factura?

Resuelta la forma jurídica, llega la segunda duda, la del día a día: si trabajas para tu propia sociedad profesional, ¿cómo cobras? Hay dos vías y no son intercambiables a tu gusto.

Según el criterio de la AEAT (desarrollo del artículo 27.1 de la Ley del IRPF), lo que percibes de tu sociedad se considera rendimiento de actividad económica —es decir, factura, no nómina— solo si se cumplen todos estos requisitos a la vez:

1. Tienes la condición de socio de la entidad.
2. La actividad que desarrollas en la sociedad es precisamente la realización de los servicios profesionales que constituyen su objeto social (incluye también tareas comerciales, de organización o de dirección de equipo ligadas a esa actividad).
3. Esa actividad está incluida en la Sección Segunda de las Tarifas del IAE (actividades profesionales).
4. Estás dado de alta, por esa actividad, en el RETA o en una mutualidad de previsión social alternativa.

Si te falta alguno de estos cuatro puntos —por ejemplo, cotizas en el régimen general por tu relación con la sociedad—, lo que cobras se califica como rendimiento del trabajo (nómina), aunque lo documentes con una factura. Emitir factura no basta por sí solo: lo decide el conjunto de estos requisitos, no el papel que uses para cobrar.

Cuando sí procede facturar, la retención de IRPF que debes aplicar es la misma que para cualquier profesional: 15% con carácter general, o 7% durante los dos primeros años de inicio de tu actividad como socio profesional. Puedes ver el detalle de cómo calcularla y reflejarla en la guía de retención de IRPF en facturas.

Facturar a tu propia sociedad, con Verifactu

Que el cliente de esa factura sea tu propia empresa no la exime de nada: se emite y se envía a la AEAT igual que cualquier otra factura profesional, con su serie, su numeración correlativa y, llegado el plazo, su código QR y huella encadenada de Verifactu. Recuerda las dos fechas exactas si tu sociedad o tú estáis mirando el calendario: 1 de enero de 2027 para las sociedades (Impuesto sobre Sociedades) y 1 de julio de 2027 para el resto de autónomos y profesionales. En Fube, las retenciones de IRPF se calculan e incluyen automáticamente en la factura, y cada factura sale ya con su envío a la AEAT incluido, sin que tengas que activar nada aparte.

Preguntas frecuentes

¿Cualquier SL entre profesionales tiene que ser sociedad profesional? No. Solo si la propia sociedad ejerce la actividad profesional frente al cliente bajo su nombre. Si cada socio factura a sus clientes por separado y la sociedad solo comparte gastos (sociedad de medios), no aplica la Ley 2/2007.

¿Qué pasa si constituyo una SL normal cuando debía ser sociedad profesional? Si de hecho actúas como sociedad profesional sin la forma exigida, la ley presume el ejercicio en común y hace responder solidariamente a los profesionales de las deudas y responsabilidades. Conviene revisarlo con tu notaría o asesoría antes de constituir.

Si facturo a mi sociedad, ¿tengo que estar de alta como autónomo además de ser socio? Sí: uno de los cuatro requisitos de la AEAT para que la retribución se trate como actividad económica es estar de alta en el RETA (o mutualidad alternativa) por esa actividad. Sin eso, aunque emitas factura, Hacienda puede recalificarla como rendimiento del trabajo.

¿La sociedad puede tener socios no profesionales (inversores)? Sí, pero la mayoría del capital, los votos y la administración deben seguir en manos de socios profesionales. Si ese equilibrio se rompe y no se corrige en seis meses, es causa de disolución obligatoria.

Montar una sociedad entre profesionales colegiados tiene sus reglas propias, distintas de una SL cualquiera, tanto en la forma que debe adoptar como en cómo cobra cada socio de ella. Resuelto eso —con tu notaría o asesoría, que es quien debe confirmar tu caso concreto—, el día a día es facturar bien: con Fube puedes empezar gratis y dejar que cada factura, también la que te haces a ti mismo como socio, salga con su retención correcta y conforme a Verifactu desde el primer día.