El acta de la junta de socios en una SL: qué es y cómo redactarla

El acta de la junta de socios en una SL: qué es y cómo redactarla

Montaste tu SL, el negocio funciona y un día la gestoría te escribe pidiéndote "el acta de la última junta". Y ahí te quedas: ¿qué junta, si somos dos socios y lo hablamos en una comida? ¿Qué acta? ¿Hay que hacerla siempre? Es una de esas obligaciones de la sociedad limitada de las que nadie te avisa hasta que aparecen.

Este artículo es para quien está en la situación de Marta —tiene una pequeña SL, es socia y administradora— y quiere entender, sin tecnicismos, qué es el acta de la junta de socios, cuándo hay que levantarla, qué tiene que contener y cómo dejarla bien hecha. Si necesitas una estructura de partida, puedes apoyarte en un generador de actas de reunión y adaptarla a los requisitos que verás más abajo.

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Qué es la junta general de socios (y qué es el acta)

La junta general de socios es el órgano en el que los socios de la sociedad toman las decisiones importantes: aprobar las cuentas anuales, decidir qué se hace con el resultado del ejercicio, nombrar o cesar administradores, modificar los estatutos, aumentar el capital... Con carácter general, es el máximo órgano de decisión de la SL.

El acta es, sencillamente, el documento que deja constancia por escrito de lo que se trató y se acordó en esa junta. No es un resumen informal: es el registro oficial de las decisiones de la sociedad. Sin acta, un acuerdo válido puede quedar en el aire a efectos prácticos, porque no hay forma fehaciente de demostrar qué se decidió, quién estaba y con qué votos.

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¿Cuándo hay que levantar acta y por qué?

La regla general es corta y no admite lectura creativa. El artículo 202.1 de la Ley de Sociedades de Capital dice, entero: «Todos los acuerdos sociales deberán constar en acta». No hay excepción por tamaño, ni por ser dos socios, ni por estar todos de acuerdo.

El porqué es muy práctico. El acta cumple varias funciones:

• Prueba lo que se decidió, con qué mayoría y en qué fecha. Si mañana hay una discrepancia entre socios, el acta es el documento al que se acude.
• Permite ejecutar los acuerdos, y esto es literal: el artículo 202.3 dice que «los acuerdos sociales podrán ejecutarse a partir de la fecha de la aprobación del acta en la que consten». O sea que hasta que el acta no está aprobada, el acuerdo no se puede llevar a efecto. Cambiar de administrador, modificar estatutos o repartir dividendos pasa antes por ahí.
• Ordena la vida de la sociedad. Las cuentas anuales que se depositan cada año se aprueban en junta, y esa aprobación se refleja en el acta correspondiente.

Dicho de otra forma: el acta no es papeleo por el papeleo. Es lo que convierte una conversación entre socios en una decisión con efectos legales.

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El libro de actas y su legalización

Las actas no se guardan sueltas en un cajón: la sociedad debe llevar un libro de actas en el que se recogen, de forma ordenada, todas las actas de las juntas de socios (y, si existe, del órgano de administración colegiado).

Aquí hay una fecha que conviene apuntarse. El artículo 18.1 de la Ley 14/2013, de apoyo a los emprendedores obliga a que todos los libros obligatorios —«incluidos los libros de actas de juntas y demás órganos colegiados»— se legalicen telemáticamente en el Registro Mercantil, después de cumplimentarlos en soporte electrónico y «antes de que transcurran cuatro meses siguientes a la fecha del cierre del ejercicio».

Con el ejercicio cerrado el 31 de diciembre, eso sitúa la legalización antes del 30 de abril. El apartado 2 del mismo artículo añade una opción voluntaria: se pueden legalizar libros de actas con periodicidad menor que la anual «cuando interese acreditar de manera fehaciente el hecho y la fecha» de intervención del Registrador. Útil si tenéis un acuerdo delicado y queréis fecha cierta antes de que acabe el año.

La legalización es lo que dota al libro de fecha cierta y garantiza que su contenido no se ha alterado después. Aun así, confirma el calendario concreto de tu sociedad con tu asesoría: el cierre de ejercicio no tiene por qué ser el 31 de diciembre.

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Contenido mínimo de un acta de junta de socios

Aquí está el corazón del artículo. Un acta de junta de socios bien hecha debería recoger, con carácter general, al menos lo siguiente:

• Lugar y fecha (y hora) de celebración de la junta, e indicación de si se celebra en el domicilio social o en otro sitio.
• Forma de convocatoria o, si procede, la mención de que se celebra como junta universal (lo vemos más abajo).
• Orden del día: la lista de asuntos que se van a tratar. Como regla general, no se pueden adoptar acuerdos sobre asuntos que no figuraban en el orden del día, salvo las excepciones que prevé la propia ley.
• Asistentes y quórum: quién asiste, en persona o representado, y qué porcentaje del capital social está presente o representado. Este dato es clave, porque de él depende que la junta esté válidamente constituida y que los acuerdos alcancen las mayorías necesarias.
• Resumen de los asuntos debatidos: no hace falta una transcripción literal, pero sí un resumen suficiente para entender qué se discutió en cada punto.
• Contenido de los acuerdos adoptados, redactados con precisión, porque son la parte que producirá efectos.
• Resultado de las votaciones: por cada acuerdo, con qué mayoría se aprobó (votos a favor, en contra y abstenciones, o el porcentaje de capital que lo respaldó). Determinados acuerdos exigen mayorías reforzadas, y el acta debe dejar constancia de que se alcanzaron.
• Aprobación del acta: el artículo 202.2 de la LSC da dos vías y solo dos. O la aprueba «la propia junta al final de la reunión» —lo más limpio y lo más habitual—, o, «en su defecto, y dentro del plazo de quince días», la aprueban el presidente de la junta general y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría. Si se pasa ese plazo sin aprobarla por ninguna de las dos vías, tienes un problema práctico: los acuerdos no se pueden ejecutar.

Un ejemplo neutro para que se entienda: en una SL de dos socios al 50%, el acta de la junta ordinaria del ejercicio podría recoger que ambos asisten (100% del capital presente), que se aprueban por unanimidad las cuentas anuales, que el resultado positivo se destina a reservas y que se aprueba la gestión de la administradora. Todo ello, con su fecha, su orden del día y la firma que corresponda.

Los estatutos de tu sociedad pueden añadir requisitos o precisiones sobre convocatoria, mayorías o firma del acta. Antes de dar por buena una plantilla, revísala con tu asesoría y contrástala con tus estatutos.

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Tipos de junta: ordinaria, extraordinaria y universal

No todas las juntas son iguales. Conviene distinguir tres situaciones habituales:

Junta ordinaria

El artículo 164.1 de la LSC la define sin rodeos: «se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado». Con ejercicio natural, eso es antes del 30 de junio.

Y un matiz que tranquiliza a mucha SL pequeña: el apartado 2 dice que «la junta general ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo». Celebrarla tarde no anula los acuerdos —otra cosa es la responsabilidad de los administradores por el retraso y el lío que genera para depositar cuentas a tiempo—.

Junta extraordinaria

Es cualquier junta que no sea la ordinaria anual. Se convoca cuando surge un asunto que requiere decisión de los socios: modificar estatutos, cambiar el administrador, ampliar capital, aprobar una operación relevante, etc. Puede haber varias a lo largo del año, o ninguna.

Junta universal

Es el formato que más usa una SL pequeña, y el artículo 178.1 fija sus dos requisitos: la junta queda válidamente constituida «para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión».

Eso es todo lo que exige la ley: capital al completo y unanimidad sobre celebrar. En la práctica registral se hace constar además que todos aceptan el orden del día, y es lo prudente, aunque el artículo no lo pida con esas palabras. El apartado 2 añade una libertad que sorprende: la junta universal «podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero».

El acta debe reflejar expresamente que se celebra como junta universal y que todos los asistentes lo aceptaron.

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Una mención al acta notarial

Además del acta ordinaria que se aprueba y se incorpora al libro, existe el acta notarial de la junta. En este caso, un notario asiste a la reunión y levanta él mismo el acta.

El artículo 203 de la LSC pone números. Los administradores pueden requerir notario cuando quieran, y están obligados a hacerlo si lo solicitan, «con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la junta», socios que representen «al menos […] el cinco por ciento [del capital social] en la sociedad de responsabilidad limitada» (el uno por ciento si es una anónima). Y ojo al efecto: pedido así, «los acuerdos sólo serán eficaces si constan en acta notarial».

El acta notarial tiene además tres particularidades prácticas, todas en el mismo artículo: no se somete a trámite de aprobación, tiene la consideración de acta de la junta, y sus acuerdos pueden ejecutarse desde la fecha de su cierre. Los honorarios del notario los paga la sociedad.

No es lo habitual en el día a día de una SL pequeña, pero conviene saber que existe: para acuerdos delicados, o cuando hay tensión entre socios y una minoría quiere blindar la prueba de lo ocurrido, ese 5 % es una palanca real.

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Preguntas frecuentes

¿Es obligatorio hacer acta si la SL somos dos socios y estamos de acuerdo?

Sí. El artículo 202.1 de la LSC no admite matices: «Todos los acuerdos sociales deberán constar en acta». No depende del tamaño de la sociedad ni de que haya acuerdo unánime. La buena noticia es que, si estáis todos de acuerdo, podéis usar el formato de junta universal (art. 178), que os ahorra la convocatoria previa. El acta hay que hacerla igualmente.

¿Quién firma el acta?

Con carácter general, el acta la firma quien haya ejercido de secretario de la junta, con el visto bueno del presidente, en los términos que resulten de la ley y de vuestros estatutos. En el acta notarial, quien la firma es el notario. Confírmalo con tu asesoría según cómo esté organizada tu sociedad.

¿Qué pasa si no llevamos las actas al día?

No tener las actas en orden dificulta acreditar los acuerdos ante el Registro, el notario, el banco o Hacienda, y puede complicar trámites tan cotidianos como depositar las cuentas anuales. No es cuestión de asustarse, sino de llevarlo ordenado desde el principio: es mucho más fácil hacer cada acta en su momento que reconstruirlas después.

¿Vale una plantilla de acta descargada de internet?

Puede servirte como punto de partida para no empezar de cero, siempre que la adaptes al contenido mínimo que hemos visto y la contrastes con tus estatutos y con tu asesoría. Una plantilla genérica no conoce las particularidades de tu sociedad, así que trátala como un esqueleto, no como un documento definitivo.

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Deja tus reuniones y tu facturación en orden

El acta de la junta de socios es, sobre todo, una cuestión de rigor documental: hacerla en su momento, con su contenido mínimo, y guardarla en el libro. Para el esqueleto del documento puedes apoyarte en el generador de actas de reunión y adaptarlo a los requisitos legales de tu SL; para los detalles jurídicos —mayorías, estatutos, legalización del libro— tu mejor aliada es una buena asesoría.

Y si estás en plena decisión de forma jurídica, quizá te interese antes la comparativa autónomo o SL: qué te conviene, porque montar una sociedad trae consigo estas obligaciones de gobierno que conviene conocer de antemano.

Lo que sí puedes tener resuelto sin esfuerzo es el día a día de la sociedad: facturar, cobrar y controlar los gastos. La facturación de Fube emite las facturas de tu SL con sus series y su numeración en orden, y la gestión de cobros te muestra qué está cobrado, pendiente o vencido. Con un plan gratuito para siempre, puedes empezar sin coste.

Este contenido es informativo y no constituye asesoramiento jurídico ni fiscal. Para tu caso concreto —contenido y aprobación del acta, legalización del libro y requisitos de tus estatutos— confírmalo con tu asesoría.